האם הסכם הפצה הוא חוזה לטובת אדם שלישי?

שאלה חשובה המתעוררות מעת לעת ביחס להסכמי הפצה הינה האם הסכמים אלה הם בגדר "חוזה לטובת אדם שלישי", כמשמעותו בפרק ד' לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג – 1973. 

שאלה זו התעוררה, למשל, במסגרת תביעות משפטיות של צדדים שלישיים להסכם הפצה, וביניהם מפיצי משנה, ונותני שירותים למפיץ. שאלה זו משמעותית מפני שאם התשובה לה חיובית, הרי שהצד השלישי לחוזה ההפצה רשאי לדרוש את קיום החוזה או למצער חלק מסעיפיו (ראו סעיף 34 לחוק החוזים). זאת, אף אם הצד השלישי אינו צד לחוזה.

שאלת היות חוזה הפצה חוזה לטובת אדם שלישי נדונה, בין השאר, על-ידי בית המשפט העליון בפרשת שירותי מזור נ' Whirlpool. לאור חשיבות פרשה זו לעניינו, אתאר אותה בקצרה.

עובדות רלוונטיות

בין מפיץ לבין יצרן איטלקי של מוצרי חשמל נכרת חוזה להפצת מוצרי היצרן (להלן: חוזה ההפצה). במסגרת חוזה ההפצה, הוקנתה למפיץ זכות לרכוש את מוצרי היצרן ולמוכרם בישראל בשמו של המפיץ. חוזה ההפצה גם כלל התחייבות של המפיץ להקמת מערך שירות תיקונים עבור מוצרי היצרן. בפועל, שירות התיקונים למוצרי היצרן ניתן על-ידי צד ג' להסכם ההפצה, קרי על-ידי חברה המעניקה שירותי תיקונים למוצרי חשמל (להלן: חברת שירותי התיקון).

לאחר סיום הסכם ההפצה, הגישה חברת שירותי התיקון תביעה נגד היצרן, ובה, בין היתר, דרישה לסעדים מכוח דיני החוזים. לצורך ביסוס תביעתה, טענה חברת שירותי התיקון, בין היתר, כי הסכם ההפצה הינו חוזה לטובת אדם שלישי.

החלטת בית המשפט העליון

בית המשפט העליון דחה את טענת חברת שירותי התיקון כי מדובר בחוזה לטובת אדם שלישי. נימוק בית המשפט – שלא להכיר בהסכם ההפצה כחוזה לטובת אדם שלישי – התמקד בכוונתו של הדין הישראלי, ביחס לחובה שחלה על היצרן בענייננו להעניק שירותי תיקונים ללקוחות. ביתר פירוט, בית המשפט נימק את החלטתו באופן האנליטי הבא:

• הדין בישראל מחייב את היצרן, בנסיבות העניין, להקים מערך שירות תיקונים למוצריו.
• הדין האמור אינו מתעניין בשאלה האם היצרן מקיים את התחייבותו להקים מערך שירות תיקונים בעצמו או באמצעות צד שלישי.
• משכך, חוזה ההפצה אינו חוזה לטובת אדם שלישי.

 דיון

נימוקיו האמורים של בית המשפט העליון אינם נקיים מקושי. כאמור, במסגרת נימוקיו, מתמקד בית המשפט בבחינת כוונתו של הדין המחייב את היצרן בעניינו בהקמת מערך שירותי תיקונים למוצריו. אולם התמקדות זו – בכוונת הדין – אינה נהירה. שכן, השאלה האם חוזה מסוים מוגדר כ"חוזה לטובת אדם שלישי" דורשת התמקדות, בראש ובראשונה, בכוונת הצדדים לחוזה, ולא בכוונת הדין, החיצוני לכוונת הצדדים לחוזה. כך עולה, למשל, מלשון סעיף 34 לחוק החוזים שקובע ביחס לחוזה לטובת אדם שלישי:

"חיוב שהתחייב אדם בחוזה לטובת מי שאינו צד לחוזה (להלן - המוטב) מקנה למוטב את הזכות לדרוש את קיום החיוב, אם משתמעת מן החוזה כוונה להקנות לו זכות זו".

על הצורך להתמקד בכוונת הצדדים לחוזה, ולא בכוונת הדין החיצוני לחוזה, לצורך בחינת השאלה האם חוזה הינו לטובת אדם שלישי, ניתן גם ללמוד מדברי בית המשפט העליון בפרשת קרניל חברה לעבודות הנדסיות בע"מ נ' גב ים חברה לקרקעות בע"מ:

"תנאי הכרחי לשם יצירתו של חוזה לטובת צד שלישי הוא, כי הצדדים התכוונו להקנות לו זכות תביעה עצמאית כנגד החייב".

מן הכלל אל הפרט. לצורך בדיקת קיומו של חוזה לטובת אדם שלישי, אין להתמקד בבחינת הדין המחייב את היצרן בעניינו בהקמת מערך שירות תיקונים, אלא באומד דעתם של המפיץ והיצרן במסגרת הסכם ההפצה שנכרת ביניהם. באופן יותר ספציפי, השאלה היא האם היצרן והמפיץ התכוונו לראותו בהסכם ההפצה משום חוזה לטובת חברת שירותי התיקון, אשר מקנה לחברה זו זכות לדרוש את קיום החוזה או חלקו. התשובה לשאלה זו נגזרת בראש ובראשונה מלשון החוזה ומנסיבות כריתתו וקיומו על-ידי הצדדים.

*  המאמר אינו מתיימר למצות את הדיון בנושא. אין לראות במאמר זה ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי.

* המידע המפורסם כאן הועבר במלואו על ידי המפרסם והינו באחריותו הבלעדית של המפרסם. ללשכת המסחר אין ולא תהיה שום אחריות, לנכונות המידע המפורסם ו/או לטיב השרות של העסק האמור.