גיוס מימון מבנקים בחו"ל – למה זה כדאי ואיך לעשות את זה?

היתרון הגדול בקבלת מימון מבנקים זרים הינו שניתן לקבל הלוואה בלתי חוזרת [non-recourse] - כלומר הלוואה ללא ערבים. הלוואה כזו אינה מקובלת במדינת ישראל, כיון שבישראל תמיד יש ערבים להלוואה וניתן לחזור אליהם במקרה שהלווה אינו עומד בתנאי ההלוואה. בעולם, הבנקים נותנים הלוואה בלתי חוזרת, ללא ערבים, ולכן לא ניתן לחזור לבעלים במקרה שהלווה, כלומר החברה שבבעלותו, אינה עומדת בתנאים.

עם זאת, יצוין כי באירופה ובארה"ב ניכרת כעת מגמת שינוי והלוואה בלתי-חוזרת כבר אינה דבר מובן מאליו כפי שהיה בשנים האחרונות. כיום, הבנקים בארה"ב דורשים, בחלק מהמקרים, ערבות מלאה או חלקית, מהלווים ו/או מבעלי המניות ו/או מהשותפים. דרישה זו תלויה בנכס, במיקומו, בזהות הלווה וחוסנו, בסוג ההלוואה [הלוואה לבניה תדרוש ערבות בסבירות רבה יותר מאשר הלוואה לנכס מניב], בגובה היקף המימון משווי הנכס ובמידת הסיכון הכרוכה בהלוואה.

הלוואה מבנק בחו"ל – איך עושים את זה?
 
תהליך קבלת ההלוואה מבנק בחו"ל אינה שונה מהותית מקבלת הלוואה מבנק ישראלי והוא כולל את השלבים הבאים: 

•  כדי לקבל הצעות מימון עבור ההשקעה הנדרשת יש להגיש לבנקים בקשת מימון [finance request] בה יפורטו סכום ההלוואה הנדרש, עבור איזה פרויקט מבוקשת ההלוואה ומהי הצעת הפרעון. קחו בחשבון שלא כל בנק יסכים לממן ההשקעה, וכי כל בנק יכול לדרוש תנאים מקדמיים או מיוחדים לפני מתן הצעה להלוואה.

•  בחישוב עלות הפרויקט עליכם לכלול מעבר לעלות הנכס [purchase price] גם את כל העלויות הנלוות [הנקראות – acquisition costs], כדוגמת: עלויות משפטיות, נוטריון, דמי תיווך, מס, עלויות מימון, עלויות ,רכישה, בדיקות נאותות, מקצועיות וכיו"ב. סכומן של שתי העלויות: עלות הנכס והעלויות הנלוות הוא העלות הכוללת של הפרויקט [total acquisition costs] שאותה עליכם למלא בבקשת המימון. 
•  במסגרת הבדיקות שיבצע הבנק באשר לפרויקט ולמימון הנדרש עבורו, תדרשו להציג בפניו את המסמכים הבאים:

*  מסמכי התאגדות של הלווה ושל חברת-האם; 
*  דוחות כספיים של הלווה [ואם מדובר בחברה שהוקמה לטובת פרויקט, גם של חברת האם]; 
*  בנכס מניב –נדרשים טבלאות שוכרים [rent rolls] והסכמי שכירות;
*  הערכת שמאי לגבי הנכס משמאים מוסמכים ומאושרים על-ידו.
הערכת השמאי בדרך -כללת שני שוויים לנכס: שווי שוק של הנכס  [open market value] שזה שווי הנכס בין מוכר מרצון לקונה מרצון; ושווי במימוש מהיר  [mortgage value] שזה השווי במקרה שהלווה נקלע לקשיים והבנק מעוניין למכור הנכס באופן מיידי כדי לפרוע ההלוואה. השווי של הנכס במימוש מהיר תמיד נמוך יותר משווי שוק של הנכס.

•  ההלוואה תיגזר בהתאם לגובה השווי כפי שהעריך השמאי – מושג זה נקרא יחס ההלוואה לשווי ככלל, יעדיף הבנק יחס נמוך בין ההלוואה לשווי הנכס כיון שהערכת שווי אינה מדע מדויק .[value (LTV) ושינויים בשוק – כדוגמת הקיפאון בשווקי הנדל"ן בעולם בשנים האחרונות – עלולים להוריד משמעותית את שווי ערך זה נמדד במועד הגשת הבקשה וקבלת .LTV 60%-65% הנכס. כיום הצעות הבנקים למימון נעות סביב LTV- המימון וכן לאורך חיי ההלוואה. אם היחס בין ההלוואה לשווי שנקבע בהסכם ההלוואה הינו 60% ויחס ה במועד מסוים עומד על 65% , הבנק רואה בזה הפרת ההסכם על ידי הלווה ודורש ממנו לתקן הפרש זה – בדרך כלל באמצעות הזרמת הון עצמי או שעבוד תזרימים מהנכס [כאשר מדובר למשל בנכס מניב].

•  אספו מידע על תנאי ההלוואה והמימון והשוו ביניהם. בדקו אילו מסמכים נדרשים לכל אחד מהבנקים. על פי רוב, הבטחונות אותם מבקש הבנק כוללים, בין היתר:

*  שעבודים על מניות הלווה [ולפעמים גם על מניות חברת האם של הלווה];
*  אם מדובר בנכס או בלווה הרוכש נכס בעסקת מניות – משכנתא על הנכס;
*  שעבוד צף על נכסי הלווה;
*  פקדון הכולל סכום מסוים – לרוב בגובה התשלום הבא של פרעון ההלוואה; 
*  הסבה של פוליסת הביטוח של הנכס;
*  הסבת הסכמי השכירות ע"ש הבנק ושעבוד תזרימים מהנכס;
*  העברת דמי השכירות וההכנסות לחשבון בנק סגור;
*  שעבוד כל חשבונות הבנק של הלווה לבנק;
*  הסכמי גידור להבטחת גובה הריבית.

• עם קבלת הצעות המימון מהבנקים, התחילו לנהל מו"מ עם מציעי ההצעות המובילות לגבי תנאי ההלוואות עד לקבלת ההצעה הטובה ביותר. לדוגמא: אחד הסכומים עליהם ניתן לעיתים להתמקח הוא עלות מימון הלוואה 1% מסכום ההלוואה והוא תלוי - אותה גובה הבנק; על פי רוב סכום זה נע בין 0.5% [arrangement fee] גובה הסכום ובפרויקט. כדאי להשוות בין הצעות המימון השונות ולבדוק האם ניתן להתמקח על גובהו של מרכיב זה.

•  עם קבלת הצעת המימון הטובה ביותר, תדרשו לחתום על מזכר הבנות  [offer indicative term sheet / indicative] ביניכם לבין הבנק המממן בו יפורטו התנאים המשפטיים והמסחריים של העסקה. בין היתר, במזכר ההבנות מתחייבים שני הצדדים, לנהל בתוך פרק זמן מוגדר משא -ומתן על נוסח הסכם ההלוואה ועל הסכמי השעבודים ולהמציא לבנק את כל המסמכים הנלווים הנדרשים כתנאי מקדמי לקבלת המימון.
יש לפתוח את כל חשבונות הבנק של העסקה אצל הבנק המממן ויש להמציא פרטים מקיפים באשר לחברה ולנהנים על פי דרישת חוק הלבנת הון. זהו נושא בעל חשיבות משפטית ופיננסית מן המעלה הראשונה.

לאחר שמזכר ההבנות מאושר על ידי הגורמים המוסמכים בבנק הוא הופך למסמך מחייב של הבנק כלפיכם כלווים. 

•  דבר נוסף אותו קובע הבנק המממן הוא קנסות  – commitment fee, penalty fee – במקרה שלבסוף לא נלקחה ההלוואה או שלא נמשכה במלואה.

יצוין כי בימים אלו הבנקים באירופה אינם ששים לתת מימון גבוה ללווים וההלוואות ניתנות בתנאים שלעיתים מקשים על ביצוע הפרויקט, ורחוקים מאוד מתנאי המינוף והמימון שהיו קיימים עד לפני כחמש שנים. עם זאת, אם מדובר בפרויקט ייחודי, גם כיום חבל לשלול על הסף פניה לבנקים בחו"ל ותמיד מומלץ לבדוק האם הצעותיהם תחרותיות אל מול הבנקים הישראליים. 

                                                                                                         * * *

כל המידע המוצג במאמר הינו מידע כללי בלבד , ואין בו כדי להוות ייעוץ ו /או חוות דעת משפטית. המחברת אינה נושאת באחריות כלשהי
כלפי הקוראים ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים