החברה הפרה בטעות את חוק ההגבלים העסקיים, מה עושים?

בית הדין להגבלים עסקיים הכריע לאחרונה במקרה זה (ה"ע 12719-11-15 הממונה על ההגבלים העסקיים נ' יינות ביתן בע"מ ואח')

חברת יינות ביתן ביצעה מספר מיזוגים בין השנים 2007 ל- 2012. בדיעבד התברר לחברה שמיזוגים אלה בוצעו שלא כדין והיה על החברה לבקש את אישור הרשות בטרם רכישת הסניפים החדשים.

בהתאם לחוק ההגבלים העסקיים מיזוג שלא כדין הוא עבירה פלילית. לכן, ניתן היה להטיל על החברה ומנהליה עונשים פליליים בגין המעשה. על מנת לבחון האם ראוי לפטור את החברה ומנהליה מאחריות פלילית ולהעדיף קנס מנהלי ערך בית הדין מספר בדיקות עובדתיות:

הבדיקה הראשונה והחשובה מכולן היא שאלת הפגיעה התחרותית - האם יש פגיעה תחרותית או שעלולה היתה להפגע התחרות כתוצאה מהמיזוגים. זהו תנאי ראשון והכרחי.

לאחר שנקבע כי לא פגעו בתחרות או בצרכן, בדק בית הדין את התנהגות החברה:
1.העסקאות נעשו בליווי עורכי דין שלא אמרו לחברה שעליה להגיש הודעת מיזוג
2.החברה פנתה מיוזמתה לרשות בסמוך לאחר שגילתה את ההפרה
3.החברה הגיעה להסכמות עם רשות ההגבלים העסקיים בעניין הקנס שהיא תשלם בגין ההפרות. החברה הסכימה לשלם קנס משמעותי, בסכום של 600,000 ₪. הקנס מרתיע מפני הפרות נוספות ומעודד ציות לחוק ומכיר בכך שיתכנו טעויות בתום לב.

תום הלב של החברה ומנהליה יבחנו בכל השלבים – ממועד ההפרה ועד לגילויה. כמו כן יבחן תום הלב של החברה וכיצד התייחסו מנהליה לחוק ההגבלים העסקיים בתקופה שלפני ההפרה. לכן, חשובה התנהגות החברה ומנהליה בכל נקודת זמן. תום הלב והתנהלות נכונה יכולים להגן על החברה, מנהליה ועובדיה מפני אחריות פלילית וקנסות אישיים.

חשוב לחדד לעובדי החברה באמצעות הדרכות ונהלים פנימיים את חשיבות הציות לדיני ההגבלים העסקיים. הגברת האכיפה הפנימית בתוך החברה הינה חשובה על מנת לעודד את העובדים להיות ערניים לקיומו של חוק ההגבלים העסקיים.

*מטרת המזכר היא עדכון כללי בלבד. האמור בו נועד לצרכים אינפורמטיביים ואינו מתיימר למצות את כל הוראות הדין בעניין. אין להסתמך על האמור בו כעצה משפטית ואין לראותו כחוות-דעת משפטית.