פרשנות חוזה עסקי: בעקבות פסק דינו החדש של בית המשפט העליון בעניין רנצלר

מבוא
שאלת פרשנות החוזה היא אחד המקורות המרכזיים לסכסוכים משפטיים בדיני חוזים. לאחרונה, שאלה זו התעוררה בפסק דין מעניין וחשוב שניתן על-ידי בית המשפט העליון בעניין רנצלר נגד נורה יזמות הכרמל לניהול פרויקטים ונדל"ן (ע"א 7806/21). בפסק דין זה נקבע, בדומה לפסק דין קודם של בית המשפט העליון בעניין ביבי כבישים (ע"א 7649/18), כי חוזה בעל אופי עסקי, מפורט ומוגמר, אשר גובש על ידי בעלי דין כשהם מיוצגים על ידי עורכי דין, צריך להתפרש לפי לשונו הברורה. אולם, כפי שאבקש להראות במאמר קצר זה, האופן שבו בית המשפט העליון יישם על עובדות המקרה את כלל הפרשנות שנקבע על-ידו כאמור אינו נקי מקושי. בפרט, פסק הדין מעלה את השאלה האם בית המשפט לא הרחיב יתר על המידה את גבולות הקטגוריה המשפטית של חוזים בעלי "אופי עסקי", במסגרת פירוש החוזה שהונח לפניו.

העובדות הרלוונטיות בקליפת אגוז
בין יזם לבין 6 בעלי דירות בבית משותף נכרת חוזה אשר לפיו, בין היתר, היזם התחייב להקים חניות רכב חדשות עבור בעלי הדירות, כך שלכל דירה תהיה חניה אחת. לאחר כריתת החוזה, התעורר סכסוך בין בעלי הדירות לגבי השאלה מה תהיה זהות החניה שיקבל כל אחד מהם. לאור העובדה שבעלי הדירות לא הצליחו לפתור את המחלוקת ביניהם, הציע היזם לבית המשפט המחוזי, בין היתר, לבצע חלוקה של החניות באמצעות הגרלה. בית המשפט המחוזי קיבל הצעה זו, והורה על קיום הגרלה בהתאם למנגנון מפורט יחסית שנקבע על-ידו בפסק הדין. אחד מבעלי הדירות ערער על החלטת בית המשפט המחוזי.
במסגרת הערעור, ביקש בעל הדירה מבית המשפט, בין היתר, לחייב את היזם להצמיד חניה מסוימת לדירתו ולרשמה על שמו. בהקשר זה, בעל הדירה טען, בין השאר, כי החוזה אינו כולל ויתור שלו על זכות קניינית שיש לו בחלק מהקרקע שבו הוקמו החניות. עוד הוא טען, כי מן הראוי לקיים הליך של הוכחות לצורך בירור השאלה האם החוזה כולל ויתור כזה.
בית המשפט העליון דחה את טענות בעל הדירה, וקבע שאין לקיים הוכחות. שכן, לגישת שופטי העליון, לשון החוזה ברורה, והיא אינה תומכת בגרסת בעל הדירה. בהקשר זה, בית המשפט גם קבע, כי במסגרת פירוש החוזה בין בעלי הדירות לבין היזם יש ללכת לפי מילותיו הכתובות והברורות של החוזה. קביעה זו התבססה, בין היתר, על קביעה נוספת וחשובה של בית המשפט לפיה החוזה בין בעלי הדירות לבין היזם הינו בעל "אופי עסקי".

דיון
קביעת בית המשפט העליון, כי החוזה בין בעלי הדירות לבין היזם הינו חוזה בעל אופי עסקי אינה נקייה מקושי.
ראשית, אחד ממאפייני היסוד שנקבעו בפסיקה לקיום חוזה עסקי הינו שכל הצדדים לו הם "עוסקים", קרי מי שמוכרים נכס או נותנים שירות דרך עיסוק (ר' למשל ע"א 7649-18 ביבי כבישים עפר ופיתוח בע"מ נ' רכבת ישראל בע"מ). ואולם, בענייננו ניתן להניח כי ששת בעלי הדירות בבית המשותף לא התקשרו בחוזה עם היזם כ"עוסקים". ניתן לשער, כי בעלי הדירות, או למצער חלק מהם, התקשרו בחוזה עם היזם כאנשים פרטיים, וזאת לצורך אישי, ביתי או משפחתי. משכך, נדמה לכאורה כי החוזה הנדון הינו בעל אופי צרכני יותר מאשר אופי עסקי. מסקנה זו גם מקבלת תמיכה מסוימת בקביעת בית המשפט המחוזי לפיה היזם הינו בעל "יתרון וניסיון עודף" על פני בעלי הדירות, ועובדה זו אף נלקחה על-ידו בחשבון במסגרת פסיקת ההוצאות בהליך שהתברר בפניו.
קביעת בית המשפט העליון לפיה החוזה בין בעלי הדירות לבין היזם הינו בעל אופי עסקי מעוררת קושי מטעם נוסף. אחד ממאפייני היסוד של חוזה עסקי הינו, מטבע הדברים, שמטרת החוזה היא בעיקרה הפקת רווח כלכלי. ואולם, בעניינו יש להניח כי מטרת החוזה הייתה שונה. כך, מדברי בית המשפט המחוזי עולה, כי תכלית מרכזית של החוזה – מנקודת מבטם של בעלי הדירות – הייתה לחזק ולשפץ את הבניין שבו מצויות דירותיהם. בהקשר זה גם עולה מעובדות המקרה, כי החוזה מהווה מימוש זכויות בניה לפי תוכנית המתאר הארצית לחיזוק מבנים קיימים בפני רעידות אדמה, תמ"א 38. לכך מצטרפת העובדה כי מפסק דינו של המחוזי ניתן להבין, כי תכלית נוספת של החוזה, מנקודת המבט של בעלי הדירות, הייתה השלמת מספר החניות בבית המשותף. זאת, על רקע העובדה כי לפני כריתת החוזה מספר החניות בבניין היה קטן מהמספר הכולל של בעלי הדירות בבית המשותף, ובעלי הדירות נהגו להחנות את רכבם על בסיס "מקום פנוי" או "כל הקודם זוכה".
יוצא אפוא, כי מטרה מרכזית של החוזה – מנקודת מבטם של בעלי הדירות או לפחות חלקם – הייתה לכאורה שיפור הרווחה ואיכות החיים של בעלי הדירות, ולא בהכרח הפקת רווח כלכלי. מסקנה זו גם מקבלת חיזוק מסוים בדברי בית המשפט העליון עצמו לפיהם "מצב החניות החדש שיפר [...] את רווחתם של בעלי הדירות...".
אכן, לא מן הנמנע כי כריתת החוזה הובילה לעלייה מסוימת בערך הדירות בבית המשותף, בין היתר לאור הוספת החניות החדשות. אולם נדמה שאין דיי בעובדה זו כשלעצמה כדי להפוך את החוזה לבעל אופי עסקי. כך, ובאופן דומה, חוזה לשיפוץ מטבח של דירה, בין בעל הדירה לבין קבלן, אינו חוזה עסקי רק מכוח העובדה שהשיפוץ עשוי להוביל לעליית ערך הדירה.
פסק דינו של העליון מעורר קושי נוסף ומכיוון אחר. אף אם נקבל את קביעת העליון, כי בנסיבות העניין יש לפרש את החוזה לפי לשונו הברורה, הרי שבית המשפט העליון עצמו לא ציית לכאורה לקביעתו זו. שכן, לפי לשון החוזה, עורך דינם של בעלי הדירות היה אמור לחלק ביניהם את החניות. ואולם, בית המשפט העליון סבר, כי בנסיבות העניין ראוי שחלוקת החניות תיעשה באמצעות מנגנון של הגרלה אשר נקבע על-ידי בית המשפט המחוזי. מנגנון זה היה מפורט באופן יחסי, והוא כלל מספר שלבים ולוח זמנים מסודר, אך לכאורה לא היה לו ביטוי כלשהו בלשון החוזה. בהקשר זה מעניין לציין, כי לצורך ביסוס קביעת העליון כי יש לקיים הגרלה, הוא הסתמך, בין היתר, על מאמר אקדמי של שני חוקרים אמריקאים, וכן על עקרון תום הלב, אך לא על מילותיו הברורות והכתובות של החוזה.

סיכום
בית המשפט העליון קבע בפסק דינו, כי חוזה בין בעלי דירות בבית משותף לבין יזם, במסגרת יישום תמ"א 38, הינו חוזה בעל "אופי עסקי". זאת למרות שלא ברור מעובדות פסק הדין, כי בעלי הדירות הם "עוסקים" שכרתו את החוזה במסגרת עיסוקם, וכי מטרת החוזה – מנקודת מבטם של בעלי הדירות – הייתה בעיקרה עסקית. עתה, יהיה מעניין להמשיך ולעקוב אחרי פסיקת בית המשפט העליון, ולראות אילו עוד חוזים יוגדרו על-ידו כחוזים בעלי אופי עסקי, במסגרת יישום כללי פרשנות החוזה.


***

פרופ' עו"ד אורי בן-אוליאל הוא מומחה לדיני חוזים, וחבר סגל במרכז האקדמי למשפט ולעסקים. פרטים ליצירת קשר: ubenoliel@gmail.com